カテゴリー別アーカイブ: 会社法

【経済産業省】「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました

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【経済産業省】「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました

経済産業省から、「社外取締役の在り方に関する実務指針」が公表されました。

令和元年改正会社法により、上場会社等に、社外取締役の設置が義務付けられました。

コーポレートガバナンスが実質的に機能するために、社外取締役への期待が大きいです。

実務指針には以下の記載があります。

第 1 章  社外取締役の 5 つの心得

第 2 章  社外取締役としての具体的な行動の在り方

  1. 就任時の留意事項
  2. 取締役会の実効性を高めるための働きかけ
  3. 指名・報酬への関与の在り方
  4. 取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性評価
  5. 取締役会以外の場でのコミュニケーション
  6. 投資家との対話や IR 等への関与
  7. 情報収集、研修・研鑽

第 3 章 会社側が構築すべきサポート体制・環境

詳細はリンク先をご覧下さい。

【日経】取締役会の議事録承認、クラウドで電子署名 法務省が容認

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【日経】取締役会の議事録承認、クラウドで電子署名 法務省が容認

取締役会の議事録への署名に関して、電子署名が認められる方向のようです。

これまでも、会議自体は、遠隔地にいる人が、WEBなどを使って参加することがありましたが、

議事録は紙で作成して、署名又は押印する必要がありました。

今後、署名と、署名に必要な鍵をサーバーに保管することで、全ての手続きがクラウド上で完結できるようになります。

 

【経団連】新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデルのお知らせ

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【経団連】新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデルのお知らせ

経団連から、「新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデルのお知らせ」が、公表されました。

新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、今回の株主総会は、株主へ出席を控えることを呼びかけることや、入場制限をすることが可能です。

詳細はこちら ↓

【経済産業省】「株主総会運営に係るQ&A」公表・・・新型コロナウイルス感染症に関して【2020年4月3日付ブログ】

今回公表されたのは、それらを念頭においた、株主総会招集通知モデルです。

総務担当者は、参考にして下さい。

【金融庁・法務省・経済産業省】継続会(会社法317条)について

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【金融庁・法務省・経済産業省】継続会(会社法317条)について

新型コロナウイルス感染症の拡大防止のために、株主総会の延期は認められています。

また、経営上重要な決議を当初予定通りの時期に実施し、決算承認などを、後日行うことも可能です。

この後日行うことを、「継続会」と呼びます。会社法317条に規定されています。

金融庁、法務省、経済産業省は連名で、これまで「継続会」が開催された例が少ないことに鑑み、留意事項を公表しました。

要旨は

1.継続会の日時場所の決定は議長一任に出来る。ただし、事前に株主に十分周知する。

2.取締役の選解任において、確定した計算書類がなくても、四半期報告書等を活用して丁寧な説明を行う。

3.剰余金の分配決議は、2019年3月期決算における分配可能額の範囲内で行うことが出来る。

4.当初の定時株主総会と継続会との間は、3ヶ月を超えない期間とする。

5.決算・監査業務において、書面への押印の慣行は見直されるべきである。

詳細はリンク先をご覧下さい。

継続会を検討される会社の方は、この留意事項を参考に、運営方法をご検討下さい。

 

【金融庁】新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について

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【金融庁】新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について

金融庁から、「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」が、公表されました。

4月中旬に入り、3月決算会社は、決算業務が佳境に入る頃かと思います。

しかし、今回は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、外出自粛要請が出ている状況ですので、

当初予定に拘ると、従業員等の健康を害するリスクがあります。

そこで、今回の公表に至りました。

4月14日に発表されたように、有価証券報告書の提出期限は、9月末まで一律延長されました。

詳細はこちら ↓

【金融庁】新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言を踏まえた有価証券報告書等の提出期限の延長について【2020年4月15日付ブログ】

また、株主総会は、6月末開催を延長することが可能であり、

経済産業省から公表された「株主総会運営に係るQ&Aにあるように、

人数制限、感染の疑いのある株主の入場を断るなどの運用が可能です。

詳細はこちら ↓

【経済産業省】「株主総会運営に係るQ&A」公表・・・新型コロナウイルス感染症に関して【2020年4月3日付ブログ】

もし、6月末開催予定の定時株主総会にて、資金調達等経営上重要な決議を行う予定であった場合には、

会社法317条に規定している続行の決議を行い、決算承認は後日開催の「継続会」にて行うことが出来ます。

特に3月決算会社の経営者、総務・経理担当者の方は、是非ご一読下さい。

 

【時事通信】株主総会も延期や場所変更 新型コロナで対応苦慮

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【時事通信】株主総会も延期や場所変更 新型コロナで対応苦慮

新型コロナウイルス感染症の影響で、株主総会を延期したり、会場を変更したりする例が出てきています。

「定時株主総会の開催が予定通り出来ない場合の考え方」が法務省から、

「株主総会運営に係るQ&A」が経済産業省から公表されています。(こちら↓)

【法務省】定時株主総会の開催が予定通り出来ない場合の考え方【2020年3月2日付ブログ】

【経済産業省】「株主総会運営に係るQ&A」公表・・・新型コロナウイルス感染症に関して【2020年4月3日付ブログ】

ここでは、

株主総会の延期が法的に認められていて、

会場の入場制限や、主席を控えるよう呼びかけることも可能、となっています。

詳細は上記リンク先をご覧下さい。

【法務省】定時株主総会の開催が予定通り出来ない場合の考え方

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【法務省】定時株主総会の開催について

新型コロナウイルス感染症に関連して、

当初予定したスケジュールで株主総会を開催出来ない場合の考え方について、

法務省から公表されました。

定款に株主総会開催時期が定められていても、

天災その他の事由により、その時期に開催出来ない時まで、

開催を要求する趣旨ではありません。

従って、開催できない事由が解消された後、合理的な期間内に開催すれば足ります。

また、3ヶ月以内に株主総会を開催出来ない場合には、新たに議決権の基準日を定め、

基準日の2週間前までに、公告する必要があります。

配当に関しては、別途基準日を設けることも出来ます。

その場合も、上記同様、基準日の2週間前までに、公告する必要があります。

詳細は上記リンク先をご覧下さい。

【経済産業省】「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定しました

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【経済産業省】「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定しました

経済産業省から、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」が、公表されました。

「ハイブリッド型バーチャル株主総会」とは、これまで通りある場所で株主総会(リアル株主総会)を開催する一方で、

そこに参加できない株主が、インターネット等を使って遠隔地から参加する株主総会です。

今回公表されたガイドでは、法的・実務的論点ごとの具体的な実施方法や、その根拠となる考え方が示されています。

近年は、以前ほどには、株主総会開催日が集中しなくなりましたが、それでも全てのリアル株主総会への出席が難しい株主もいます。

株主との対話を促進する意味でも、ハイブリッド型バーチャル株主総会が開催出来るようなら前進です。

詳細はリンク先をご覧下さい。

 

【日経】株主総会の提案は1人10件まで 会社法改正案

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【日経】株主総会の提案は1人10件まで 会社法改正案

【法務省】会社法の一部を改正する法律案

会社法改正案が閣議決定され、今国会に提出されます。

今回の主な改正点は、以下の通りです。

  • 株主提案権、1人当たり10件まで
  • 株主総会資料の電子提供が可能に
  • 役員の賠償金を企業が補償可能に
  • 上場企業に対し社外取締役設置義務化
  • 役員報酬の決定方法の開示

【監査役協会】「監査役監査チェックリスト④【上場会社編】」公表

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【監査役協会】「監査実務チェックリスト研究会 報告書2018『監査役監査チェックリスト④【上場会社編】』」中部支部監査実務チェックリスト研究会(中部支部 研究会)

日本監査役協会から、「監査役監査チェックリスト④【上場会社編】」が、公表されました。

このチェックリストの利用に当たり想定している会社は、

  • 会社法上の「大会社」(資本金 5 億円以上、又は負債 200 億円以上)
  • 機関設計 = 取締役会 + 監査役会 + 会計監査人
  • 公開会社(発行する株式に譲渡制限を設けていない会社)
  • 上場会社、有価証券報告書提出会社
  • 国内子会社・海外子会社あり(連結計算書類の作成あり

となっています。

また、基本的考え方は、

  • 監査役就任後すぐに使える内容
  • 企業不祥事の未然防止に努め、会社の健全で持続的な発展に向けた監査を基本姿勢
  • 期末の監査報告書作成に向けての、期中監査の有効なツール

となっています。

上場会社の監査役は、是非このチェックリストを参考に、業務に取り組まれるとよろしいかと思います。